Được sáng tác bởi Tim Rice-Oxley năm 2001 khi nó được chơi lần đầu tiên tại các quán bar nơi họ thường biểu diễn. Bản demo đầu tiên hầu như giống với phiên bản album, nhưng với một phần hát bổ sung ở đoạn bridge, tương tư đoạn trong điệp khúc cuối cùng của "Somewhere Only We Know". Nó được thu âm giống như hầu hết các ca khúc của Keane tại Helioscentric Studios, Rye, East Sussex.